比较性分析

可比期间

每个纳税人都应努力根据关联交易原则确定其税务目的的转让定价。这个决定应该基于在当时合理可得的信息。因此,应通过将受控交易的结果与在同一年度进行的非受控交易的结果进行比较来确定关联方交易的一致性价值。

这个要求是基于这样一个原则:一致性原则的遵守必须在同一年度基础上及时保持。一致性的非受控交易作为最可靠的比较,因为它发生在与纳税人的受控交易相同或相似的经济环境中。

根据行业和情况的不同,可能存在数据来自特定财年的情况,这些数据可能不提供最可靠的比较。例如,如果测试方的会计年度截止日期是2010年3月31日,则来自同一行业的公司的2009年12月31日会计年度结束的数据将被认为是与另一家公司的2010年12月31日会计年度结束的数据更为相关。这是因为2009年12月31日结束的公司的经济环境更与测试方相关。

多年数据

为了全面了解与受控交易相关的事实和情况,有必要分析审查年度和之前年度的数据。

从之前的年度数据中分析有助于确定纳税人在交易中报告的亏损是否属于类似交易上的连续亏损模式,是否是由前一年的特定经济情况导致后续年度成本增加,或者是否反映了产品处于生命周期的最后阶段。

独立定价范围

独立定价范围是指在确定关联交易的一致性性质时可以接受的一系列数值。该范围是通过将相同的转让定价方法应用于多个可比数据来得出的。需要注意的是,转让定价并不是一门确切的科学,使用最适当的转让定价方法可能会导致一系列结果。因此,案件的事实和情况在确定一系列或范围内的最可靠的转让定价或分配时起着至关重要的作用。

独立定价范围只应包括高度可靠的或已经经过调整以确保与受控交易相比具有高度可靠性的可比非受控交易。如果范围中的数据之间(例如上四分位数和下四分位数)或点之间存在显著偏差,这可能表明所使用的可比数据不可靠,并且在职能、资产和风险(FAR)方面存在实质性差异,这需要进行比较分析的可比性调整。在这种情况下,必须仔细评估可比数据的可靠性,并进行调整以考虑可比性分析中的实质性差异。还应重新审视转让定价方法。

在已经尽最大努力排除可比性较低的数据但仍存在某些可比性缺陷且不能进行调整的情况下,可能适当对最能反映关联人之间交易事实和情况的价值进行转让定价调整。这个价值可以通过利用基于数据集具体特征的统计工具来得出。

单独和合并交易

为了确保最准确的转让定价或利润分配近似值,最好基于每个交易来应用关联交易原则,而不是对每个单独交易进行评估。

在制定转让定价时,纳税人应针对与关联人进行的每项交易单独确定价格。然而,如果交易紧密关联或连续到无法充分单独评估的程度,可能适合基于捆绑交易来确定转让价格。如果可以证明将一组交易(例如货物和相关无形资产)设定为一个价格在行业中是常见做法,或者不合理期望为单独交易设定价格的可靠数据,则可以采用这种方式。可比交易数据缺乏可靠性可能是由于各方之间的复杂交易或关系,从而允许以总额为基础来确定总金额。

通常情况下,将与所提供产品或服务相关的无形资产进行分组是可接受的,如果可比的独立交易也涉及这些各种无法分离且与产品价格相关的交易。

其他示例包括:

汇总涉及高度整合的有形和无形产品的交易

如果一家公司授予对相关方具有高度整合的制造技术的许可,并提供了与之高度整合的重要组件,将这两项活动的一致性价值作为一个项目而不是单独进行评估可能更合理。

汇总互补产品的交易

在某些情况下,当纳税人需要承担不盈利的产品或辅助盈利项目时,合并交易可能更合适。特别是当有足够的利润可用以从整个产品范围中获得足够的回报时,考虑到企业的资产、职能和风险。此类属于此类别的捆绑产品的常见示例包括带有墨盒的打印机和带有刀片的剃须刀。

将性质大不相同的交易进行分解

位于马来西亚的M公司专门负责来自其母公司X国的X集团车辆(卡车、巴士和大型客车)的分销、销售、售后服务、维修和维护服务。M公司还是X在东南亚的区域枢纽,覆盖新加坡、泰国、越南和印度尼西亚等市场。此外,区域办事处还设有区域培训中心,培训来自亚太地区的机械师、技术人员、驾驶员培训师和经理,为X集团客户提供服务。

在这种情况下,不应该对不同的活动进行汇总。相反,M公司需要准备分部账户,以便在交易基础上评估关联方交易的一致性性质。分部账户应该为以下类别准备:

  • 销售和分销
  • 维修和维护服务
  • 区域服务

交易重新界定

对受控交易的审查通常应基于纳税人实际进行的交易,只要与指南中描述的方法一致即可。然而,在审查相关方之间的协议时,不仅要考虑协议的条款,还要考虑各方的实际行为。

因此,马来西亚国家税务局(IRBM)可能会在以下情况下不予考虑并重新界定受控交易:

  1. 当交易的经济实质与其形式不符时。
  2. 当交易的形式和实质相同时,但与交易相关的安排与独立行为以商业上合理方式行事的人们所采用的安排不同,这实际上会妨碍马来西亚国家税务局确定适当的转让价格。

重新界定交易的需要基于交易性质取决于各方之间的关系这一理解,而不是由正常商业条件决定。纳税人可能已经构造了受控交易以避免或最小化税收。这一事实得到了支持:

  1. 相关方比独立人士更自由地签订各种合同和协议,因为独立方之间的正常利益冲突往往不存在。
  2. 相关方通常签订独立方之间很少遇到的特定类型的安排。
  3. 受控交易下的合同可以根据跨国集团的整体战略轻松地进行修改、暂停、延长或终止,这些变更甚至可能是追溯的。

以上原则可以通过从OECD指南中摘取的以下示例来说明:

示例1:
如果对关联企业的投资采用带息负债形式,那么不应该预期其与独立方进行的交易采取相同的结构,考虑到借款公司的经济情况。在这种情况下,税务管理机构可能适当地对投资进行界定,根据其经济实质将贷款视为资本的订阅。

示例2:
根据长期合同进行的销售,以一次性付款为特征,在合同期内授予了未来研究所产生的知识产权的无限权利。尽管这可能被认为是商业财产的转移,但税务管理机构仍然可以调整该转让的条件,以一种合理预期独立人士之间的方式。因此,在上述情况下,税务管理机构可能适当地以商业上合理的方式修改协议的条件,将其视为持续的研究协议。

转让定价调整

当国内税务总局确定受控交易价格不符合独立定价时,他们可以对其进行调整,以反映该交易的独立定价价格或利率。这可以通过替换或推算价格或利率来完成。在这种情况下,受控交易的另一方也可以要求相应的调整。

将在以下情况下进行调整:

  1. 当对财产或服务供应的考虑少于在独立安排中将收到的金额时。
  2. 当对财产或服务获取的考虑高于在独立安排中达成的金额时。
  3. 当未向相关人士对财产或服务的供应收取任何考虑时。

损失

企业由于各种经济和商业原因而遭受损失,如创业损失、市场渗透策略和研发失败。然而,独立企业不会在合理时间内采取适当措施纠正情况,因为这将与盈利的基本业务目标相矛盾。相关企业持续遭受损失的事实可能表明其未被公平补偿。

为了确定损失的可接受性,重要的是要确保所参与的受控交易在商业上是现实的和经济上是可行的。纳税人还需要确定损失在其表征的背景下是商业动机的。在这方面,预计纳税人将保持时代文献,概述了对损失做出贡献的非转让定价因素。

只按相关方的订单执行生产而不承担操作战略制定、产品研发和销售等职能的合同或代工厂,预计将保持一致的盈利水平。如果制造商遭受损失,它必须证明这些损失不是与相关方的交易有关的结果

我们的服务包括:
  • 准备转让定价文件。
  • 进行基准研究,比较关联方交易的定价与开放市场上的可比交易。
  • 帮助企业评估和管理转让定价风险。
  • 协助企业制定和实施与业务战略相一致并符合当地法规的转让定价政策。
  • 支持企业与税务机关协商并达成先进定价协议。
  • 培训与教育